QDII QFII 税收政策新考量

Original 廖敏威科先行财税信息库 2024-07-01

作者 | 廖敏

上海兰迪律师事务所

随着全球经济更为紧密的联结，证券交易愈发活跃。以合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investor “QDII”）、人民币合格境内机构投资者（RMB Qualified Domestic Institutional Investor “RQDII” ）、合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor “QFII”）和人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor “RQFII”）为代表的跨境证券投资，近几年逐步扩界地发展。本文简要介绍QDII/RQDII、QFII/RQFII，分析QDII的投资范围和RQDII交易的合法合规，并讨论QDII/RQDII、QFII/RQFII的税务影响。

QDII怎么征税

（一）什么是QDII

境内特定机构经相关部门批准或许可，可以开展境外证券等投资，从事该等投资的机构包括但不限于商业银行、证券公司、基金管理公司、保险机构、信托公司等。本文拟以证券机构QDII为例，分析QDII相关税收政策。

证券机构 QDII是指在境内成立，符合一定条件的境内证券经营机构，其经中国证监会批准在中国境内募集资金，运用所募集的部分或者全部资金以资产组合方式进行境外证券投资管理。

1、资格条件

证券经营机构成为QDII应符合一定条件，例如基金管理公司的净资产不少于2亿元人民币；经营证券投资基金管理业务达2年以上；在最近1个季度末资产管理规模不少于200亿元人民币或等值外汇资产。如是证券公司，公司各项风险控制指标符合规定标准；净资本不低于8亿元人民币；净资本与净资产比例不低于70%；经营集合资产管理计划业务达1年以上；在最近1个季度末资产管理规模不少于20亿元人民币或等值外汇资产。

此外，基金管理公司或证券公司需有相关资质和经验的专业人员；具有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范；公司最近3年没有受到监管机构的重大处罚，没有重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查等。

2、募集资金

证券经营机构可以设立基金、集合计划等募集资金。根据证监会相关规定，QDII开展业务应委托有证券投资基金托管资格的商业银行，负责资产托管业务，并且可以委托境外资产托管人对境外资产进行托管。

3、投资范围及额度管理

首先，基金、集合计划应当投资于中国证监会规定的金融产品或工具。目前证监会规定的境外证券以产品为基础，投资范围较广，如货币市场工具；政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证；与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品等。

对于境外可投资的产品，QDII需在额度内进行投资。实践中，有企业通过QDII以较大投资额投资于海外资本市场。例如，某境内上市公司公告，该上市公司通过QDII作为基础投资者，参与某境外公司首次公开发行并认购其1亿美元的股份。QDII的该等投资绕开了对外投资相关审批程序。

其次，QDII的投资范围怎么监管？《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）规定跨境资产管理产品及业务适用该指导意见，且应符合跨境人民币和外汇管理相关政策。除了跨境人民币和外汇管理政策，其他各部委对境外投资也进行了规定。如国家发改委、商务部、人民银行、外交部对境外投资方向的指导意见，规定了限制和禁止开展境外投资的范围。此外，对相关国家地区及特定领域的投资，需完成审批后方能进行，如国家发改委对敏感类项目境外投资施行核准；商务部规定了禁止对外投资的情形，并且对企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。QDII投资范围是否应遵守以上相关规定？

另一方面，QDII对外投资是否应遵守商务部颁布的《不可靠实体清单》？《不可靠实体清单》规定，对危害中国国家主权、安全、发展利益，及违反正常的市场交易原则的外国实体，采取一定措施。证券投资是否属于采取措施的领域，可商榷。

（二） QDII税收政策分析

QDII在境内设立基金投资境外，投资人的税务影响如下:

首先，QDII基金是否属于证券投资基金？根据《证券投资基金法》，证券投资基金是指在中国境内公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动。QDII基金符合证券投资基金的特征，但QDII相关法律法规等与《证券投资基金法》的规定有差异。

其次，QDII基金怎么征税？

1、基金

一般地，基金不是纳税主体。目前税法未定义证券投资基金。若税法所指的证券投资基金包括QDII基金，所得税方面，基金对投资收益所得无纳税义务。收益分配至投资人，由投资人缴税。

2、基金管理人和投资者

QDII是否适用资产管理相关法律法规？银发【2018】106号文未直接规定是否适用QDII基金。银发【2018】106号针对公募基金的相关规定与QDII基金有些不同，如投资范围。

若QDII基金适用资管产品相关税收政策，所得税方面，根据财税【2008】1号文，证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。另外，尽管管理人是运营资管产品中增值税应税行为的纳税人，但不能由财税【2016】140号文推断，基金管理人对运营过程中的资管产品收益有纳税义务。基金管理人收取的管理费为其应税收入。资管产品是由投资人出资购买，且投资风险由投资人承担，因此，投资人是资管产品收益的纳税人。该等理解已得到相关税务机关的认可。此外，有税收协定的，适用税收协定相关规定。

增值税方面，财税【2016】140号文规定，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为以资管产品管理人为增值税纳税人。实务中，基金管理人成为资管产品产生的增值税应税收入的纳税人。该等征税逻辑与以上所得税不一致。资管产品所得税由投资人承担，增值税为什么由基金管理人承担？

另外，税法对证券投资基金管理人给予增值税优惠待遇，即证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券不征增值税，但其他金融产品项目管理人无免税待遇。

本文以QDII基金买卖基金份额及分配股息红利（假设收益各为100万人民币）为例，对企业投资者的税务影响¹ 进行简单比较，如下表：

注：

情形一是证券投资基金管理人有所得税纳税义务；

情形二是证券投资基金管理人无所得税纳税义务；

非证券投资基金仅从税负进行比较，是不适用证券投资基金税法的基金；

暂不考虑税收协定的适用。

根据以上表格，从所得税角度，QDII基金无论是管理人缴所得税或企业投资人缴，所得税负相同。从增值税角度，证券投资基金由管理人缴纳，其较之于非证券投资基金，税负更小。

注：

情形一是证券投资基金管理人有所得税纳税义务；

情形二是证券投资基金管理人无所得税纳税义务；

非证券投资基金仅从税负进行比较，是不适用证券投资基金税法的基金；

暂不考虑税收协定的适用。

根据以上表格，从所得税角度，QDII基金无论是管理人或企业投资人，均不征所得税。对于非证券投资基金，企业投资人无税收优惠。因此，证券投资基金税收优势明显。从增值税角度，两者税负有些差异。

以上例子只针对买卖基金份额和分配股息红利进行简单比较，其他收入的税款计算并未涉及。因此，不能反映QDII基金持有不同产品的整体税负。

RQDII怎么征税

（一）什么是RQDII

人民币合格境内机构投资者是指取得国务院金融管理机构许可并以人民币开展境外证券投资的境内金融机构。RQDII可以自有人民币资金，或以境内机构或个人的人民币资金投资于境外金融市场以人民币计价的产品，但银行不得自有人民币资金对外投资。

（二）RQDII合法合规

RQDII对外投资没有额度的限制，其发行产品规模需向国务院金融管理机构报备。由于QDII有额度控制，而RQDII具有无额度限制的先天优势，RQDII有可能被境内投资者用作通道，经过多层嵌套，最终投向海外非人民币计价的产品。

人民银行颁布了相关政策以对RQDII对外投资进行监管。人民银行要求托管银行定期报送RQDII人民币资金汇出入、资产分布及占比等信息。2018年，人民银行进一步规定RQDII人民币不得汇出境外用于购汇，并要求RQDII需报送的信息包括资金来源、投资计划、境外持仓情况等。对于RQDII投资的监管，除了报送相关信息，可考虑相关方提供最终投资产品和资金最终用途文件，该文件可由最终投资产品的机构出具。

（三）RQDII税收政策分析

RQDII征税与QDII类似。此外，若RQDII违规使用人民币资金进行投资，RQDII投资者向RQDII支付的相关服务费不能税前扣除。

QFII/RQFII怎么征税

（一）什么是QFII、RQFII

合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者是指经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括境外基金管理公司、商业银行、保险公司、证券公司、期货公司、信托公司、政府投资机构、主权基金、养老基金、慈善基金、捐赠基金、国际组织等中国证监会认可的机构。

目前QFII、RQFII投资的额度限制已取消，投资资金来源可以是本金和境内的投资收益。QFII、RQFII允许投资于符合规定的金融工具，包括在证券交易所交易或转让的股票、存托凭证、债券、债券回购、资产支持证券；在全国股转系统转让的股票等证券；人民银行允许合格境外投资者投资的在银行间债券市场交易的产品以及债券类、利率类、外汇类衍生品；公募证券投资基金；在中金所上市交易的金融期货合约；中国证监会批准设立的期货交易场所上市交易的商品期货合约；在国务院或中国证监会批准设立的交易场所上市交易的期权；外汇局允许合格境外投资者交易基于套期保值目的的外汇衍生品等。

（二）QFII/RQFII税收政策分析

QFII、RQFII是非居民企业，QFII、RQFII相关税收政策简列如下表：

由于QFII、RQFII投资境内金融产品种类的扩容，需对QFII、RQFII增加投资的金融产品是否属于财税2016【36】号文规定的金融商品加以分析，再判断该金融商品的转让是否按转让金融商品交增值税。鉴于税法对QFII、RQFII从事证券买卖收入免征增值税，买卖其他新增的金融商品，在没有新的税收优惠政策颁布之前，将按规定缴纳增值税。所得税方面，买卖、持有金融产品的所得，按非居民企业所得税相关规定征缴所得税。现行税法对QFII、RQFII转让股票等权益性资产免所得税，其他金融产品产生的收益在没有另外规定的情形下，无免税的税收优惠。

QDII/RQDII、QFII/RQFII正适时地前行，相关税收政策亦随之执行。

¹以所得税和增值税为例，其他税未列。

²假设企业的适用所得税率为25%。

作者简介

廖敏上海兰迪律师事务所合伙人

美国波士顿大学税法硕士，税务师资格，企业法律顾问资格，上海法学会会员。

曾为锦天城律师事务所律师，任职于上市公司法务副总监、高级税务经理，并任四大会计师事务所税务经理。